Se avete deciso d’investire comprando un’azienda, o volete vendere l’azienda di famiglia, sicuramente la cosa migliore da fare è rivolgersi a dei professionisti di vostra fiducia, che siano in grado di effettuare tutte le analisi del caso per riuscire a determinare il giusto valore dell’azienda, attraverso un’accurata valutazione: la due diligence.
Cerchiamo dunque di capire in maniera molto semplice in cosa consiste questa valutazione, e gli aspetti che vengono presi in considerazione. Prima di iniziare però vediamo in sintesi la differenza che c’è tra la due diligence ed un piano industriale.
Le due diligence è attenta analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’azienda, rappresenta quindi un’istantanea della situazione aziendale nel momento in cui viene effettuata: non tiene conto delle sue prospettive di crescita futura. Il piano industriale serve a dare una proiezione di quale sarà la situazione aziendale nel tempo, basandosi sull’analisi dei dati forniti dalla due diligence.
Un’analisi di due diligence può portare alla luce diverse criticità ed essere richiesta per diversi motivi da diversi soggetti, quali ad esempio:
- un probabile acquirente, per conoscere il reale valore dell’azienda;
- dalla stessa azienda messa in vendita, per avere un valore da portare in trattativa con diversi compratori, che a loro volta potranno chiedere l’approfondimento di altri aspetti;
- da una parte della compagnia sociale che vuole essere liquidata;
- da uffici giudiziari e tributari in caso di controversie.
In genere le analisi di due diligence riguardano informazioni inerenti alla azienda ed alle attività da essa svolte.
Alcune informazioni riguardanti l’azienda riguardano ad esempio:
- l’iscrizione al Registro delle Imprese;
- la presenza e l’identificazione dei soci;
- le quote di proprietà;
- la sede legale dell’azienda;
- gli incarichi conferiti e la loro durata;
- l’atto costitutivo dell’azienda.
Gli aspetti riguardanti l’attività svolta dall’azienda sono generalmente relativi:
- ai prodotti sviluppati dell’azienda, ed il loro valore sul mercato (ad esempio brevetti);
- al mercato di riferimento nel quale opera l’azienda;
- al profilo dei concorrenti;
- ed al bilancio aziendale, tenendo quindi conto anche del patrimonio, immobiliare e non, ed eventuali depositi o investimenti, o esposizioni alle banche.
Ma non finisce qui, infatti un altro importante aspetto da valutare è il profilo fiscale dell’azienda, utile a far emergere eventuali pendenze tributarie che potrebbero manifestare i propri effetti avanti nel tempo, motivo per cui un compratore potrebbe decidere di abbandonare la trattativa oppure chiedere di rivedere le condizioni di acquisto.
In questo tipo di analisi vengono verificati:
- gli oneri fiscali ai quali l’azienda ha già ottemperato;
- gli oneri fiscali ai quali devono ancora ottemperare;
- gli oneri fiscali caduti in prescrizione negli ultimi 5 anni, ed eventuali notifiche ed azioni che hanno interrotto tale termine;
- l’utilizzo da parte dell’azienda di eventuali condoni fiscali, che possono essere interpretati, quali sintomo di scarsa sensibilità all’aspetto fiscale;
- somme accantonate dall’azienda per coprire eventuali passività.
In relazione ad eventuali carichi fiscali pendenti, si possono verificare diversi scenari, vediamone insieme qualcuno:
- in caso di vendita di un ramo aziendale, con la richiesta del certificato liberatorio dei carichi fiscali pendenti, il venditore libera l’acquirente da responsabilità riguardanti imposte non pagate riferite agli anni precedenti alla cessione;
- in caso di cessione di azioni, o fusione aziendale l’acquirente è responsabile senza limitazioni;
- nel caso di acquisto dell’azienda l’acquirente è responsabile tanto quanto il venditore fino all’intero valore dell’azienda: in questo l’acquirente ed il venditore sono obbligati in solido.
In tutti i casi un altro aspetto da analizzare è la presenza o meno di eventuali cause civili o penali a carico dell’azienda, mentre in caso di acquisto dell’azienda è importante valutare tutti i contratti a carico dell’azienda analizzandone le clausole ed eventuali condizioni di recesso. L’analisi di due diligence viene finalizzata in una relazione nella quale devono essere evidenziati gli aspetti richiesti, la documentazione, e le fonti utilizzate per le analisi. In questo articolo abbiamo trattato solo alcuni degli aspetti che possono essere presi in considerazione dalla due diligence. In relazione alle richieste del committente possono essere analizzati anche altri aspetti, quali ad esempio la sensibilità ambientale dell’azienda, o il profilo penale della stessa.
