Compenso per l’amministratore e delibere assembleari

All’interno di una azienda, piccola o grande che sia, una delle figure importanti è quella dell’amministratore, ma che ruolo svolge, quali sono i suoi compiti principali e come viene stabilito il compenso per l’amministratore? Cerchiamo di capirne qualcosa di più.

Chi sono gli amministratori della società

Gli amministratori sono i soggetti incaricati della gestione dell’impresa e della realizzazione di tutte le operazioni necessarie per svolgere le attività di cui la società si occupa. Di norma, gli amministratori sono anche rappresentanti della società e devono adempiere i doveri imposti dalla legge o dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze tecniche. Essi sono responsabili verso la società per i danni derivanti dall’inadempimento di questi doveri oltre che per quelli causati al singolo socio o ai creditori sociali (colui che è in credito nei confronti della società)

Tipi di amministrazione

L’amministrazione può essere affidata a un soggetto singolo (amministratore unico), o a più persone, e in questo caso si forma il consiglio di amministrazione. Se lo statuto o l’assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione può delegare alcune funzioni ad uno o più dei suoi componenti, istituendo, così, le figure dell’amministratore delegato e del comitato esecutivo. Il consiglio di amministrazione può validamente deliberare se è presente la maggioranza degli amministratori in carica e il voto è valido a maggioranza dei presenti. Le deliberazioni del consiglio contrastanti con le previsioni di legge o con le disposizioni dello statuto sono annullabili su istanza del collegio sindacale o degli amministratori assenti o dissenzienti.

Come viene stabilito il compenso per l’amministratore

Gli Amministratori che prestano la loro opera per la società solitamente percepiscono un compenso che può essere stabilito:

  • in misura fissa;
  • variabile in base agli utili;
  • misto (fisso più variabile).
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Tale compenso per l’amministratore deve essere deliberato dall’assemblea dei soci all’atto della nomina o anche successivamente e pagato con periodicità mensile, trimestrale o annuale.

Il compenso per l’amministratore è sempre deducibile?

Non è sufficiente che venga approvato il bilancio per dedurre i compensi degli amministratori, questi, infatti, devono essere approvati dall’assemblea in cui si sia espressamente discusso e approvato anche la proposta di determinazione dei compensi.

In altri termini, solo il rispetto della regola “civilistica” e “tributaria” permette di poter dedurre i citati compensi. Infatti:

  • La norma civilistica è richiamata dall’art. 2389 del codice civile la quale prevede, che i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione sono stabiliti all’atto della nomina e dell’assemblea;
  • La norma tributaria, art. 109 del Tuir, conferisce al costo quel carattere di certezza e obiettiva determinabilità e ne subordina la relativa deducibilità fiscale.

Recenti sentenze confermano la deducibilità dei compensi solo se conformi al citato art. 2389 c.c. e art. 109 del Tuir, in particolare, la Corte di Cassazione, con la sentenza n. 11779, depositata l’8 giugno 2016 ribadisce i compensi degli amministratori non possono essere dedotti dall’imponibile in mancanza della specifica delibera assembleare. Oggetto della citata sentenza, è una società di capitali che impugnava un avviso di accertamento da parte dell’Agenzia delle entrate, la quale riportava a tassazione i compensi degli amministratori, in mancanza di una specifica delibera assembleare. Sia la Commissione Tributaria Provinciale che la Commissione Provinciale Regionale accoglievano il ricorso presentato dalla società. L’amministrazione Finanziaria ricorreva in cassazione ribadendo la indeducibilità dei compensi, erogati agli amministratori in assenza di una delibera assembleare specifica. La Corte di Cassazione conferma quanto sostenuto dall’Amministrazione Finanziaria: la determinazione del compenso degli amministratori delle società di capitali non può considerarsi compreso nella delibera di approvazione di bilancio, salvo il caso in cui l’assemblea convocata per il bilancio non si sia discussa in modo totalitario e abbia approvato la determinazione dei compensi degli amministratori.

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